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《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法补充通知》

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时间:2017-10-18 09:37:31  来源:未知   点击:

津发改财金〔2012〕146号

  为进一步加强我市股权投资企业和股权投资管理机构(简称“管理机构”)的规范管理,防范和化解行业风险,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的要求,贯彻落实国家发展改革委办公厅《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“《通知》”),现对《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》(津发改财金〔2011〕675号)(简称“《管理办法》”)作如下补充。

  第一章 对《管理办法》第四十五条的补充规定

  第一条 为促进我市股权投资企业的规范健康发展,本着“尊重历史、立足发展、依法规范、防范风险”的原则,对我市存量股权投资企业进行备案和规范管理。

  第二条 本通知所称存量股权投资企业和管理机构,是指根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规于2011年9月1日之前在我市工商登记,并符合以下条件之一的股权投资企业和管理机构。

  (一)股权投资企业或管理机构名称中含有“股权投资”或“基金”字样;

  (二)股权投资企业经营范围为从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务;管理机构经营范围为受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。

  第三条 存量股权投资企业按以下规定的要求备案。

  (一)备案分类

  存量股权投资企业实行分类备案,具体分为以下三类。

  1、实收(实缴)资本不少于2000万元人民币的存量股权投资企业,是指原则上本通知执行之日之前实收(实缴)资本不少于2000万元人民币的存量股权投资企业。

  2、已完成项目投资的存量股权投资企业,是指原则上本通知执行之日之前已发生对外投资的存量股权投资企业。

  3、其他存量股权投资企业是指除1、2之外的存量股权投资企业。

  (二)备案权限

  凡注册(认缴)资本超过5亿元人民币的存量股权投资企业,须按照《通知》的有关规定,经市发展改革委初审后转报国家发展改革委备案。

  凡注册(认缴)资本在5亿元人民币以内的存量股权投资企业,须向市备案办申请备案,且股权投资管理机构需要附带备案。

  (三)备案条件

  1、实收(实缴)资本不少于2000万元人民币的存量股权投资企业备案应符合以下条件:

  (1)需提供实收(实缴)资本不少于2000万元人民币的验资报告或托管银行出具的资金到位证明;

  (2)股权投资企业中单个出资人出资金额应不少于100万元人民币(普通合伙人除外);

  (3)股权投资企业须由市备案办认定的有托管资质的商业银行托管;

  (4)以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业,可以通过组建内部管理团队实行自我管理,也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理机构管理;

  (5)股权投资企业资金募集合法合规,资金募集符合《通知》和《管理办法》的有关规定;

  (6)股权投资企业投资运作符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策;

  (7)市备案办规定的其他条件。

  2、已完成项目投资的存量股权投资企业备案应符合以下条件:

  (1)需提供已投资项目的增资文件或投资文件、被投资企业的股东决议或股东名册等材料。

  (2)第1款规定的(2)(3)(4)(5)(6)(7)条件。

  3、其他存量股权投资企业应按照《管理办法》第四十五条规定的条件备案。

  4、存量股权投资企业下设以投资单一实体企业为目的的股权投资企业,应连同存量股权投资企业一起打包备案,但应需符合以下条件:

  (1)股权投资企业对投资单一实体企业的股权投资企业出具的承诺函,承诺对该企业的投融资行为承担法律责任;

  (2)股权投资企业的托管协议中明确要求对其投资单一实体企业的股权投资企业进行资金监管,或出具明确对投资单一实体企业的股权投资企业进行全流程资金监管的补充协议。

  (四)备案材料

  存量股权投资企业按照天津市发展改革委网站公布的《国家发改委备案操作指引》、《市备案办备案操作指引》的要求提交备案材料,网址路径为“天津市发改委—政务公开—创投与股权基金管理—股权基金—备案申请”。

  第四条 未发起设立或受托管理股权投资企业的存量股权投资管理机构应按照如下要求进行规范管理。

  (一)应在本通知执行之日起,两个月之内向注册地提供以下材料:

  1、至少三名以上高级管理人员的简历、身份证复印件;

  2、企业负责人和联系人的联系方式;

  3、签署《管理办法》规定的《合法合规募集资本的承诺函》和《风险提示书》,注册地要对其经营活动加强管理。

  (二)各注册地将本区域未发起设立或受托管理股权投资企业的存量股权投资管理机构提交的材料汇总后,报市备案办。

  (三)自本通知执行之日起两年之内已发起设立或受托管理股权投资企业的股权投资管理机构,其股权投资企业应按照《管理办法》的规定和要求申请备案,股权投资管理机构附带备案。

  (四)自本通知执行之日起超过两年仍未发起设立或未受托管理股权投资企业的存量股权投资管理机构,应申请变更名称和经营范围。

  第五条 存量股权投资企业和管理机构的经营范围应符合本通知第二条第(二)款的规定,否则,应按照《管理办法》的规定进行规范。且企业在运营过程中不得超范围经营。

  第六条 对运作不规范的存量股权投资企业和管理机构,由注册地组织相关职能部门约谈其高管人员,要求其规范整改。

  第七条 存量股权投资企业应在2013年9月1日之前完成规范整改和备案工作。对未按照规定时限完成备案和规范整改的股权投资企业,按照有关规定予以处理。

  第八条 各注册地应按照本《通知》要求做好存量股权投资企业的摸底、协助备案和规范管理工作,支持合法运营、规范运作的股权投资企业发展。

  第二章 对《管理办法》第四章、五章、六章和七章的补充规定

  第九条【第四章新增】 中介机构应依法合规为股权投资企业和管理机构出具验资报告、法律意见书等相关文件。凡发现中介机构出具虚假验资报告、法律意见书等证明文件的,中介机构监管部门加大处罚力度,予以严厉查处。

  第十条【第四章新增】 对股权投资企业和管理机构出具虚假验资报告、法律意见书的中介机构,经市备案办认定后,列入黑名单。列入黑名单的中介机构不得再从事工商、备案等股权投资企业领域的任何业务。

  第十一条【第五章第二十七条补充】 各注册地应确定若干商务楼宇作为股权投资企业的集中注册区域,应明确股权投资企业和管理机构的工商登记流程和时限,报市备案办备案。各注册地应采取相应引导措施,逐步将存量股权投资企业转移至集中注册区域。

  经市备案办审查符合条件的注册地,市备案办向注册地出具载明集中注册区域的认定文件,并将集中注册区域等信息在市发展改革委网站上公布。

  第十二条【第五章新增】 股权投资企业在办理工商登记时,在完成名称核准和首期资本验资后,除《管理办法》规定的材料外,还需向工商登记部门提供股权投资管理机构、执行事务合伙人或法定代表人与托管银行签订的托管意向书,方可注册登记。托管意向书中应明确托管银行对拟设股权投资企业的资金进行全流程监管。

  第十三条【第五章新增】 股权投资企业和管理机构向登记机关申请注册登记时,名称中含“基金”字样的,除《管理办法》规定的工商登记材料外,还应向工商部门提供所有投资人签署的《股权投资企业资本认缴承诺书》(附件),和提交律师事务所出具的所涉文件与材料的法律意见书。

  第十四条【第五章新增】 股权投资企业和股权投资管理机构不允许设立分支机构、代表处。

  第十五条【第五章第三十六条补充】 对未按时参加工商年检的股权投资企业或管理机构,由工商部门按照相关规定采取吊销营业执照等处罚措施。

  第十六条【第五章第三十七条补充】 建立股权投资企业和股权投资管理机构的信息统计制度。市工商局按月向市备案办提供股权投资企业和股权投资管理机构的工商登记注册情况,各托管银行按月将股权投资企业托管情况表和投资情况表报送市备案办。

  第十七条【第六章新增】 股权投资企业的托管按照《管理办法》、《天津银监局关于规范商业银行股权投资企业托管业务的指导意见》(津银监发〔2011〕110号)、《天津股权投资企业账户管理暂行规定》(津银发〔2012〕28号)的有关规定操作。

  第十八条【第七章新增】 凡于2011年9月1日之后按照《管理办法》规定的要求,在我市工商登记的股权投资管理机构,应自工商登记两个月之内向注册地提供第四条第一款规定的材料;应自工商登记两年之内,完成发起设立或受托管理股权投资企业,并完成备案工作,超过两年未完成备案的,股权投资管理机构应申请变更名称、经营范围或注销。

  第十九条【新增】 本《通知》有效期为2012年3月5日至2017年3月5日。

股权投资企业资本认缴承诺书

  致:XX股权投资企业发起人

  本企业/本人在签署本认缴承诺书之前,已经认真阅读并充分理解了 XX股权投资企业 资本招募说明书、股权投资企业公司章程/合伙协议及其他法律文件的全部内容,已经充分了解投资于本股权投资企业可能产生的风险和可能造成的损失,并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排,可承受因投资于该股权投资企业可能遭受的损失。

  本企业/本人签署本认缴承诺书,表明本企业/本人已经理解并愿意自行承担投资于本股权投资企业的风险和损失。

  本企业/本人承诺,以【 】元人民币为限认购本股权投资企业的权益,并依照股权投资企业公司章程/合伙协议的约定履行出资义务。本企业/本人对于股权投资企业权益的认缴,以获得股权投资企业发起人的书面同意为生效前提;如该认缴承诺在【 】天内未获股权投资企业发起人书面同意,则自动失效。在此期间,本企业/本人的认缴承诺不可撤销。

  本企业/本人同时作出如下声明及保证:

  1、本企业/本人认缴本股权投资企业的权益之资金为本企业/本人自有资金且来源合法。

  2、本企业/本人具备中国法律、法规、规章、规范性文件以及主管部门要求的认缴股权投资企业权益的资格和能力,并就本次认缴已获得必要的授权和批准,本次认缴不会与本企业/本人已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。

  3、本企业/本人作为投资者,已充分了解及被告知股权投资企业的含义及相关法律文件,本企业/本人具备相关财务、商业经验及能力以判断该投资之收益与风险,并且能够承受作为投资者的风险,能够理解购买该股权投资企业权益的其他风险。

  4、本企业/本人就本次认缴所提供的各种资料均为真实、有效、准确、完整的,不存在隐瞒、误导、遗漏等情形。

  5、本企业/本人承诺将遵守股权投资企业公司章程/合伙协议关于投资人的权利义务的规定。

  【认缴人名称或姓名】

  年 月 日

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